1月26日，天山纺织(000813)发布了《发行股份购买资金暨关联交易的报告书》，这意味着公司此前被监管层否决的重组事宜“复活”。

早在两年前，天山纺织就抛出了定增收购大股东资产的重组方案，但因大股东高管在重组前泄露内幕信息被追究刑责，随后证监会以“标的资产面临不确定性风险”为由驳回重组申请；随后，拟注入的矿业公司又发生重大安全事故，这为重组前景又蒙上了一层阴影。

《每日经济新闻(博客,微博)》记者注意到，天山纺织最新的重组方案仍然沿用2010年确定的发行价，但在股价大幅上涨后，定增价5.66元仅相当于公司目前股价的5.5折。由于本次交易为关联交易，有研究员认为，过低的发行价将成为定增方案获批的障碍。

重组事宜一波三折/

近日，天山纺织宣布对2011年推出的定增方案进行修订，拟向新疆凯迪矿业投资股份有限公司(以下简称凯迪矿业)、青海雪驰科技技术有限公司(以下简称青海雪驰)发行1.04亿股股份，用以购买二者合计持有的西拓矿业75%的股权。

值得注意的是，由于凯迪矿业是天山纺织控股股东凯迪投资的控股子公司，故此次交易构成关联交易。

“历经千辛万苦，天山纺织都做到这个份上了，如果还是无法重组成功，只能说是老天跟公司过不去了。”股吧中某投资者戏谑道。

2008年，受金融危机的影响，主营毛纺业务的天山纺织营收出现大幅下滑，此时便传出了公司将被注入金矿的传闻。一年之后，公司宣布接国资公司通知，股东正筹划重组事宜，上市公司也随即从2009年7月底开始停牌。但当时凯迪投资的总经理姚荣江却利用职务之便，在公司停牌前两日将重组信息透露给第三方，随后第三方在停牌前大肆买入公司股票，证监会于2010年2月对姚荣江涉嫌内幕交易进行立案调查，随后对涉案的高管追究刑事责任。

同年3月，定增方凯迪矿业、青海雪驰同意将持有的西拓矿业75%股权注入上市公司，且重组方案获得地方主管部门的同意，但证监会在2011年初驳回了重组申请，理由是“标的资产正常生产经营面临较大不确定性风险”。

天山纺织并没有放弃。在接到证监会不核准决定次日，公司便宣布继续推进重组。2011年7月，公司将重组方案有效期延长一年。

时间来到2012年，重组依然毫无进展。天山纺织于当年7月再度将重组方案有效期延长一年，赌“重组”的投资者实已疲惫不堪。

新方案仍存“隐疾”/

尽管新的重组方案已经出炉，但天山纺织的重组仍存在明显的障碍。

2012年8月，西拓矿业子公司下属矿区的施工单位在安装过程中发生了一起触电事故，导致一人死亡。值得注意的是，该矿区此时开机生产才一个多月，而前一年证监会恰好以此矿区的生产经营有风险为由拒绝了公司的重组申请，这一事故也为天山纺织跌宕起伏的重组增添了更多的不确定性。

2013年1月，天山纺织重提增发事宜，但此时标的资产的评估报告已经过了有效期，为此天山纺织特意聘请了另外一家评估机构，与前两次评估值相比，此次评估值分别降低了1.07亿元、0.4亿元。

“这样曲折的重组不多见，由于是"涉矿"项目，管理层对上市公司的要求更为苛刻。”一位纺织业研究员对《每日经济新闻》记者表示，“内幕交易、安全事故，天山纺织重组之路不断有问题被曝出，证监会不可能没有考虑。”

除安全事故外，定增价过低也可能成为重组的障碍。

2010年6月，当时天山纺织计划以每股5.66元的价格发行1.23亿股收购西拓矿业75%股权。但一年之后，公司股票一经复牌便遭爆炒，头一周更是连收5个涨停板，一度摸高至17.68元，即使在前两年的熊市中有所回调，目前公司股价也基本稳定在10元上方。

“重组拖了三年，按目前的定增价计算，如果能顺利通过，定增方拥有的股票市值便已接近目标资产评估价的两倍，相比之下，定增价格过低或将阻碍审批。”上述研究员介绍道。

来源： 中国纺织网

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