本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、根据安徽华茂纺织股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“乙方”)主营业务发展规划，进一步完善公司纺织主业的产业链，本着相互信任、共赢发展的原则，公司出资5860.94万元受让自然人张齐海(以下简称“甲方”)持有的新疆库尔勒利华棉业有限责任公司(以下简称“利华棉业”)35%股权。

2010年12月14日，公司与自然人张齐海共同签署的《股权转让协议》。本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2.本议案经2010年12月14日召开的公司五届董事会第一次会议审议通过即可实施(公司五届一次董事会决议公告刊登在2010年12月15日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上)。本次交易事宜无需经公司股东大会审议批准。

3.本交易实施所必须的审批及其他相关程序已完成，交易不存在重大法律障碍。

二、交易对方的基本情况

1.交易对方的姓名：张齐海

身份证号码：412931196809195535

2.甲方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1.标的资产概况。

(1)鉴于甲方在利华棉业合法拥有94.50%股权，现同意以人民币5860.94万元(人民币五千八百六十万九千四百元)的价格将其持有的利华棉业35%股权转让给乙方。利华棉业注册地在新疆库尔勒市团结南路西侧棉麻公司办公楼。

(2)北京中科华资产评估有限公司出具评估报告(中科华评报字【2010】第P171号)，截止评估基准日2010年8月31日，经评估，库尔勒利华棉业有限责任公司：资产账面值15，348.03万元，评估值18，775.16万元，增值3，427.13万元，增值率22.33%，；负债账面值2，030.61万元，评估值2，029.61万元，减值1.00万元，减值率0.05%；净资产账面值13，317.42万元，评估值16，745.55万元，增值3，428.13万元，增值率25.74%。截止评估基准日2010年8月31日，库尔勒利华棉业有限责任公司股东全部权益价值评估值为16，745.55万元人民币。

资产评估结果汇总表如下：

评估基准日：2010年8月31日

金额单位：人民币万元

项目名称账面价值评估价值增减值增值率%流动资产5，733.73 5，536.57-197.16-3.44非流动资产9，614.30 13，238.59 3，624.29 37.70其中：长期股权投资50.00 124.18 74.18 148.36固定资产8020.50 10，177.73 2，157.23 26.90在建工程65.30 65.30--无形资产1，478.51 2，871.38 1，392.87 94.21资产总计15，348.03 18，775.16 3，427.13 22.33流动负债2，029.61 2，029.61--非流动负债1.00--1.00-100.00负债总计2，030.61 2，029.61-1.00-0.05净资产(所有者权益)13，317.42 16，745.55 3，428.13 25.74

注：上表中“无形资产”评估增值情况如下：

①纳入评估范围的无形资产包括土地使用权和各类软件，原始入账价值15，512，365.71元，审计后账面值为14，785，052.39元(其中土地使用权13，915，467.14元)。

②此次土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估，选取两种方法的简单算术平均数作为最终评估结果。估价结果如下：

(货币种类：人民币元)

宗地编号终止日期面积(平方米)单位地价(元／平方米)宗地价(元)宗地1 2058-10-28 45090.99 91.37 4，119，841.00宗地2 2057-9-19 52305.4 91.13 4，766，369.00宗地3 2057-9-19 36304.18 91.13 3，308，246.00宗地4 2059-7-24 40916.2 91.52 3，744，507.00宗地5出让2057-11-20 4020.02 91.16 366，477.00划拨／95976.01 22.25 2，135，868.00宗地6出让2044-12-16 1801.12 86.38 155，580.00划拨／35265.93 22.25 784，815.00宗地7 2037-10-22 861.39 446.38 384，508.00宗地8 2047-9-19 16369.6 332.35 5，440，383.00宗地9 2056-9-24 34670.1 90.33 3，131，692.00合计28，338，286.00

③纳入评估范围的其他无形资产共8项，为在线回潮设备软件、金碟财务软件、收购系统软件、棉包条形码信息管理系统软件等，原始入账价值459，884.62元，审计后账面值375，561.04元，评估值为375，561.04元。

④无形资产的评估值合计为28，713，847.04元。

无形资产土地使用权评估增值系由于2007年和2008年国地资源部相继出台了《全国工业用地出让最低价标准》(国土资发［2006］307号)和《国土资源部关于调整部分地区土地等别的通知》(国土资发［2008］308号)地价标准相应提高所造成。

(3)本项交易不需经公司股东大会批准。

2.标的公司基本情况

(1)注册登记情况

名称：库尔勒利华棉业有限责任公司

注册号：652801050005995

成立日期：2004年8月17日

住所：库尔勒市团结南路西侧棉麻公司办公楼

法定代表人：赵清才

注册资本：伍仟万元人民币

实收资本：伍仟万元人民币

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营期限：二零零四年八月十七日至二零二四年八月十六日

经营范围：许可经营项目(具体经营项目及期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准)：棉籽加工，加工、批发零售：油脂(植物油、棉籽油)(以上项目仅限分公司经营)。

一般经营项目(国家法律、行政法规有专项审批的项目除外)：批发零售：皮棉及棉花副产品，籽棉收购。

(2)企业概况

利华棉业主要产品有皮棉、棉籽、短绒、棉油等。公司直辖五个分厂、一家分公司，所属一家全资子公司。具备九条国内先进的棉花加工生产线，现有员工650余人。公司具备年产20万吨皮棉、7.5万吨棉粕、2.2万吨棉油生产能力。

2009年，公司总资产60，349.38万元，负债总额54，448.78万元，应收款项总额1，296.15万元，净资产5，900.61万元，主营业务收入100，871.53万元，营业利润938.07万元，净利润2，308.84万元(其中政府补贴收入1，531.00万元)，经营活动产生的现金流量净额5713.32万元。

截至2010年8月31日，公司经审计的总资产15，348.03万元，负债总额2，030.61万元，应收款项总额863.90万元，净资产13，317.42万元，2010年前8个月主营业务收入59，895.28万元，营业利润8，2756.45万元，净利润8，416.81万元(其中政府补贴收入795.00万元)，经营活动产生的现金流量净额47，327.87万元。

以上数据变化较大的原因：一是2009棉花年度自2009年10月开始，利华棉业以银行短期借款44，898万元及预收账款4，673.64万元，购入新上市籽棉，期末存货较多，因此账面总资产金额较大，2010年度内已归还银行短期借款44，898万元及售出产成品，致使2010年8月31日的总资产下降；二是2009-2010棉花年度皮棉成品市场价格较上一年度上涨，收益水平与2009年相比大幅度提高。

(3)标的公司股权结构表如下：

变更前变更后股东名称出资额出资比例股东名称出资额出资比例张齐海4725万元94.50%张齐海2975万元59.50%赵清才、史群海、胡霄、毕桂荣等自然人275万元5.50%安徽华茂纺织股份有限公司1750万元35.00%赵清才、史群海、胡霄、毕桂荣等自然人275万元5.50%合计5000万元100%合计5000万元100%

本次交易标的公司由天职国际会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的《库尔勒利华棉业有限责任公司审计报告》(天职新SJ［2010］1号)；北京中科华资产评估有限公司出具了《库尔勒利华棉业有限责任公司拟整体变更为股份有限公司涉及公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》(中科华评报字【2010】第P171号)。审计机构与评估机构具有执行证券、期货相关业务资格。

四、交易协议的主要内容

(一)股权转让价格及价款的支付方式

1、本交易股权转转让价款为人民币5860.94万元(人民币五千八百六十万九千四百元)。

2、乙方同意在甲乙双方签署本协议并办理完工商变更登记后向甲方支付30%元股权转让款，计人民币1758.28万元；2011年7月31前，乙方向甲方支付剩余的价款人民币4102.66万元。

(二)交易定价依据

本次交易价格以北京中科华资产评估有限公司(中科华评报字【2010】第P171号)所列的评估范围、评估结果为依据。

(三)支出款项的资金来源为公司以自有货币资金5860.94万元。

(四)《股权转让协议》经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

五、涉及收购资产的其他安排

1.本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况、不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

本项交易完成后可能产生关联交易，公司将根据原棉市场情况，按市场公允价格进行采购、结算。

2.甲乙双方同意股权转让完成后，公司董事会由五人组成，其中：董事长由甲方推荐，乙方推荐两名董事；监事会由三人组成，其中：乙方推荐一名监事；公司设总经理一名，有甲方推荐；设副总经理若干名，其中：乙方推荐两名(含分管财务的副总经理)

六、投资项目的意义及对公司的影响

棉花作为公司的主要原料，其成本占到了公司生产成本的一半以上，新疆作为全国的产量大省，棉花产量占了全国产量的40%左右，且品质、一致性、可纺性都保持了较高水平，是公司最主要的原料采购基地。鉴于：

1、根据中国纺织业发展现状来看，原棉市场供应量小于需求量，供求严重失衡，且这种局面预计在未来很长时间内得不到根本解决；

2、由于本公司产品品质方面的要求，原棉采购主要以新疆地区为主，新疆棉作为本公司重要的采购品种，已占公司用棉总量的70%以上。

因此，公司此次受让利华棉业公司35%的股权，旨在资源上建立稳定的战略伙伴关系，稳定公司对优质棉的需求供应，为实施公司主营发展战略采购到足量且质量可靠的原棉，进一步完善公司纺织主业的产业链。

七、备查文件

1、安徽华茂纺织股份有限公司、张齐海共同签署的《股权转让协议》；

2、《库尔勒利华棉业有限责任公司拟整体变更为股份有限公司涉及公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》(中科华评报字【2010】第P171号)。

特此公告。

安徽华茂纺织股份有限公司

董事会

二○一○年十二月十六日

来源： 搜狐

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